本文讲述了关于证券公司合规范管理的有效性的内容，供大家参考，接下来我们一起仔细阅读下吧。
2008年,中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》(以下简称《规定》),对合规管理所涉及的基本制度和重大事项作出了相应的规定,明确了合规管理的边界和责任主体,确立了合规管理的基本框架。几年来,我国证券公司合规管理工作从无到有,已经由初创期的专项推进转向常规运行,公司合规管理状况被纳入常规监管。但《规定》未对合规管理的各项制度作出更为具体的规定,也缺乏对于评估证券公司合规管理健全性和有效性的具体操作程序和标准。现借鉴加拿大证券公司合规管理有效性评估经验,并结合我国证券公司合规管理的现状和问题,对合规管理有效性评估体系建设提出建议。
一、加拿大证券行业及其合规管理概况
截止到2009年底,加拿大有证券公司200家,管理客户资产规模为8950亿加元,证券行业收入约160亿加元,行业利润约60亿加元。从行业收入构成看,51%的收入来自零售和财富管理业务,24%的收入来自投资银行业务,其他业务收入为25%。加拿大证券公司合规管理工作已有近30年历史,大致经历早期发展、逐步明确和不断完善三个阶段,其内涵和外延不断丰富与扩大,合规部门的职能与职责日渐拓展和强化。在早期发展阶段,合规只是在证券行业的相关法规中有所涉及,相关法规和监管机构对合规部门的职责和具体合规要求并没有予以明确。在逐步明确阶段,加拿大投资经纪协会(IDA)相继发布了相关法规,明确协会成员的合规职能和合规要求。在不断完善阶段,在明确合规总监和合规部门职责的基础上,IDA陆续修订和补充相关法规,不断完善合规管理,为确保协会成员对覆盖证券或商品期货业务中的所有法规和规章实现合规提出了总的要求。
加拿大投资业监管协会(IIROC)于2009年9月通过立法,规定协会会员必须指定公司CEO为UDP,进一步强化公司最高层的合规责任,提高了合规部门的履职保障。IIROC章程第38条A款要求“证券公司应当建立并维护一整套监督其董事、高管、注册代表,以及其他员工的行为,以使其符合法律、法规和规则要求的机制”。第一,建立政策和流程,保障董事、高管、注册代表、其它员工行为都能符合法律、法规和规则要求。第二,设计流程,确保董事、高管、注册代表、其他员工的职责得以明确和被执行人理解。第三,建立一个合理流程,以确保根据法律、法规和规则的变化后,公司的政策和流程能及时得到变更。第四,配备足够的人力和物力实施合规监督机制,监督人的数量应当与其业务种类和复杂程度相匹配,监督人应该充分了解所需监督的产品和业务。第五,指定具备相应资格和权力的“监督人”实施监督职责,每一证券公司都应当指定监督人,并将其职责范围和任命时间予以完整地记录并保存。第六,建立后续跟踪和审查流程,确保“监督人”履行职责,对于分支机构监督人的跟踪应该根据业务的具体情况对“监督人”进行定期内部审计。第七,保存监督活动记录,尤其是检查所发现的问题和解决问题的情况,评级监督效果。
二、加拿大证券公司合规管理有效性评估经验
在加拿大证券业,一个有效的合规管理体系的基本要素包括:一是识别风险,二是制定政策和程序,三是培训和教育,四是监视和审计,五是逐级上报和报告,六是每年重新审查合规体系的有效性,七是动态跟踪监管政策的变化。可见,合规管理有效性评估既是一个有效的合规管理体系的重要组成部分,又是保障合规管理体系持续健康运行的一个必要而有效的手段。通过对证券公司合规管理有效性进行评估,可以及时发现合规管理的不足并促使其持续改进。
由于加拿大证券业采取“原则监管”模式,相应地,其对合规管理有效性的评估也是采用结果导向的评估模式,即通过评估合规管理的结果或目标实现程度来推定合规管理的有效性。这就要求证券公司必须进行充分的作为,因为一旦发生违规,公司就不能简单地说已制定了标准来证实自己已经进行了充分的监督。
(一)加拿大证券公司合规管理有效性评估考虑因素
证券公司合规管理有效性评估一般考虑两方面因素:维度和量化。所谓维度,就是要多角度衡量;所谓量化,就是要尽量以数据说明事实。此外,还应避免两种倾向,一是认为合规评估是对合规总监或合规部门工作的评估,二是指标虚化或追求形式。一般应从财务、声誉、运营、监管四个维度对合规管理有效性进行量化评估,具体如下:
1.财务维度。即评估当“合规”失败时,将短中长期财务成本降至最低的能力。具体包括:(1)直接财务成本包括监管罚金与罚款、客户投诉处理成本、诉讼处理与判决费用、坏账与信贷损失、欺诈与不当行为损失;(2)间接财务成本指管理层处理合规失效事项所花费的时间和分散的精力、相关资源占用;(3)合规管理职能发挥的成本效益在预算范围内。
2.声誉维度。评估证券公司作为金融机构在道德、诚信度与合规性方面的声誉情况,包括客户、公众对公司的道德、公平对待与合规性的评价,导致反面公众形象的合规事件的性质、种类与数量。
3.运营维度。评估证券公司提供高水准的内部与外部服务情况,主要考虑内部监控的质量与记录情况、监管审查和内部审计结果、服务与满意度调查结果等因素。
4.监管维度。评估是否维持高水准的合规管理水平,对于监管有正面理解并将潜在监管处罚降到最低情况,具体包括:(1)是否能及时、有效与系统地实施补救行动以纠正所有发现的缺陷;(2)是否能及时、积极地实施适当的新政策和程序,以反映监管要求的新变化与行业最佳方法;
(3)能否作为行业领袖参与监管过程与规则制定等。
(二)加拿大证券公司合规管理有效性评估标准
在运用上述四个维度进行合规管理有效性评估时,一般选用以下标准:一是未解决的客户投诉有多少,公司对投诉的处理是否迅速彻底;二是监管部门对公司的声誉评价如何,公司在合规问题上与监管者是什么关系,是主动咨询还是被动响应,是主动关心或只是事后回应;三是宣称问题已解决的内部报告的可靠性有多大;四是是否有人指控公司有错误行为;五是合规是否是公司培训内容的一部分,所有员工都参加培训还是其中一部分参加;六是对待那些犯了错误的员工是否一视同仁;七是处理争端是否及时果断;八是公司内部管理及业务部门对合规部门的评价如何。
三、对我国证券公司合规管理有效性评估的建议
由于我国是规则监管模式,与加拿大原则监管模式不同,因此可以将加拿大结果导向型的合规管理评估模式与过程导向型的评估模式予以结合,建立我国证券公司合规管理评估体系,对合规管理有效性评估目标、原则、范围、内容、方法及程序等方面进行探讨。
(一)合规管理有效性评估目标和原则
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