8年9月发布的《外国发行人跨境发行与首次上市的国际披露标准》的内容。这些内容包括十个方面:(1)董事、高级管理人员、顾问和审计人员的身份;(2)发行统计和预期的时间表;(3)核心信息,包括摘录的财务数据、股本和负债、发行目的和资金的使用及风险因素;(4)公司的信息,包括公司历史概况、业务介绍、组织结构、财产、工厂和设备;(5)公司经营财务回顾与前景,包括经营业绩、流通性和资金来源、研究开发、专利许可、发展趋势;(6)董事、高层管理部门和雇员,包括董事和高层管理部门、报酬、董事会议事规则、职员和分享权;(7)大股东和关联交易,包括大股东、关联交易、专家和顾问的利益;(8)财务信息,包括合并报表和其他财务信息及其重大变更;(9)发行和上市情况,包括发行和上市细节、销售计划、发行和上市的市尝销售股东的情况、分红派息的稀释状况、发行费用;(10)附加信息,包括股本情况、公司章程和备忘录、重大合同、外汇管制、税收、分红派息代理机构、专家声明和文件的陈列。〔12〕不过这些内容其中还是回避了一些诸如会计、审计准则等基础性内容要求。这意味着各国发行上市的信息披露还有国内的一些要求。例如,美国要求对各种财务信息、预期收益、每一股权益、生意的特点等进行说明。其中的财务信息披露中涉及到会计制度的应用,而这与上市交易过程中的信息披露的会计制度应用是一致的。对此,下文将会详述。目前,我国也为境内企业发行上市阶段的信息披露制定了各种相应的信息披露准则。〔13〕具体内容涉及的主要是公司概况、财务报告、董事监事高管人员及变动、大股东的变化、实际控制人等事项。不过,我国与欧美国家对于披露内容的详细要求还有较大不同。比如,欧盟的招股说明书指令详细地规定了25项内容,美国的20-F表格规定8大项内容。我国在制定国际板的信息披露制度时,一定要尽可能地规定出具体的信息,而不只是一些可以通过文字进行概述的信息。具体的内容尽可能参考其他发达国家的做法。尽管这可能会导致外国公司的信息披露要求比内国公司过高,但实际上对于那些已经在国际证券市场上市的外国公司而言并不困难,并且这样的要求还有助于发现我国现行国内信息披露和国内信息披露的差距,从而为下一步完善我国的整个信息披露制度积累经验。2.持续信息披露制度安排在上市交易阶段,欧美对持续信息披露的方式上没有什么大的不同。不管是欧盟的定期披露和持续披露,还是美国的年度报告、季度报告和临时报告,他们实际上都要求对上市交易证券的整个过程中所发生的情况进行报告。例如针对临时发生的诸如重大交易事项,欧盟要求通过持续披露和中期管理报表进行披露,而美国要求通过临时报告进行披露。对于公司治理过程中重大交易事项所导致的财务状况的变化,欧盟要求通过半年度财务报告和年度财务报告披露,美国要求通过季度报告和年度报告披露。尽管欧盟没有美国的季度报告,但由于其持续披露所要求的内容更为详细在一定程度上做了弥补。但欧美在上市交易的披露内容上还是有较大的区别。欧盟所要求发行人的披露内容更加强调财务报表以及对发行负有责任的人的陈述,而美国虽然也强调披露内容包括财务报表的内容,但同时强调了发行人的基本情况和公司治理情况的披露。值得一提的是,欧美的信息披露内容可能会因IOSCO在2003年所发布的《国际持续披露准则》而趋同。具体内容包括持续披露义务的关键因素、披露的及时性、披露的同时性和统一性、信息的散布、披露标准、披露的公平性以及信息披露的义务承担。不过,《国际持续披露准则》并不要求权力当局(包括交易所和证券监管组织的市场操作者)监督和执行这些披露义务。〔14〕《国际持续披露准则》实际上只是为上市公司提供最低持续披露标准,为各管辖区域就审查和/或制定上市公司的持续披露规则提供指导。〔15〕因此,上市公司的上市交易持续披露要求仍然依赖于各个国家的法律规定,只不过各国会基于准则的要求而修改国内持续信息披露的某些内容。例如,美国在适用于境外企业的20-F表格中减少了有关境外企业的经营状况、产业分区以及管理层薪金等内容的披露,〔16〕而非商业、非财务信息披露项目与旧20-F表格相比则明显增多。〔17〕适用于境外企业临时报告披露的6-K表格也开始要求披露母国或第一上市地所在国有关法律、法规或规则变化等信息;作为境外企业在美国证券市场首次公开发行的发行登记注册表格F-1,也开始借用S-K条例以及修改后的20-F表格中的部分披露项目。〔18〕总而言之,欧美国家在信息披露过程中大量采纳了IOSCO提出的披露要求,但同时它们又保持着一些不同,这些不同是与其国内公司法进行对接的。例如,虽然欧美都要求强化披露财务报表,但欧盟缺少了美国对于公司的基本情况以及公司治理情况的披露。欧盟的这种做法实际上与欧盟范围之内的公司上市需要得到核准有关,因为上市核准的时候监管机构需要对公司上市进行形式和实质审查之后才会作出是否核准的决定;而美国对于公司的上市采取的是只需形式审查的注册登记制,这在一定程度上放松了对公司的前置审查内容,因而必须在公司上市后需持续地通过年度报告披露公司的基本情况以便投资者通过“用脚投票”进行监督。而我国目前为境内企业上市交易的信息披露也制定了各种相应的信息披露准则。〔19〕尽管在具体方式上我国有年度报告、半年度报告和临时报告,这与欧美国家没有什么不同,但在具体内容上我国大多作出了发行上市相同的规定,增加了关于临时重大事项的信息披露。不过,我国的这些信息披露要求还是与欧美国家的相关披露要求有较大不同。比如,欧盟的年度财务报告的内容包括经审计的财务报表、管理报告和对发行人负有责任的人的陈述等三方面内容。〔20〕欧盟的中期管理报表还应就该时期的重大事件和交易,以及他们对发行人的金融地位和控股实施情况的影响作出解释;描述发行人的金融地位和执行情况,以及相关期间的控股实施情形。〔21〕并且这些方面的具体内容又作了详细规定。而美国针对外国公司进行IPO发行所要求提交的年度报告更提出了10-K表所包括公司基本情况、公司权益变动和内控情况、公司治理情况以及公司财务状况四个部分共15项内容。其临时报告所要求提供6-K表,其内容也对应于国内企业的8-K表,共有涉及上市公司的业务和经营活动、财务信息、证券和交易市尝与会计和财务报表相关事宜、公司管治与管理、资产支持证券、FD规则的披露要求、8-K表没有明确要求的其他事项以及财务报表和摘要等9项内容。值得一提的是,在欧盟范围之内,由于欧盟对证券跨境上市交易的持续信息披露要求基本上是给出了一个欧盟范围内的最大公约数的做法,各成员国首先可以基于指令的要求提出比指令更加详细的披露要求,其次还可以提出比指令更加严格的披露要求,但是这种更加严格的披露要求只适用于内国公司的境内和境外上市交易的信息披露,而不适用于外国公司的境内上市交易的信息披露。这样一来,各国出于考虑内国公司的竞争力,各国实际是在采取追低的做法,即依照指令所要求的最大公约数规定更加详细的披露要求。当然,我国目前在开放证券市场时显然不能出于竞争的需要放松信息披露的要求,反而我国应该强化外国公司更加详细的信息披露要求,这有助于完善我国证券市场的信息披露制度,对于培育我国的证券市场是有利的。因此,我国国际板中的信息披露应该大量借鉴发达国家做法,从严制定。(二)会计制度的安排信息披露中的一个重要内容就是选用会计制度来编制财务报表。尽管在国际上会计制度的应用主要有美国的GAAP和欧盟的IFRS两种。这两种制度的存在主要是因为国际金融中心竞争的需要。美国对外国公司跨境上市的会计要求一直面临着应用GAAP和IFRS的选择困难。因为从吸引外国公司跨境上市的角度来看,美国希望采用国际通行的IFRS,但这种采用又导致美国国内公司逃离到境外上市,因GAAP是一种更加具体的会计项目因而比IFRS的制作成本更高;但如果要求外国公司采用美国的GAAP,又会增加外国公司的成本,从而导致外国公司选择其他国际证券市场上市。因此,美国从早期的严格要求外国公司采用美国的GAAP到后来因为国际金融中心的竞争要求改为外国公司可以选择采用GAAP或IFRS,但如果选择IFRS的话,则需要就与GAAP的不同之处作出说明或者脚注。然而,由于国际金融的全球化趋势日益加强,世界各国基于竞争的要求不断地寻求趋同,尤其在过去十年,全球会计方法的趋同更是令人惊讶。〔22〕例如,传统的欧洲的估价主要是依据历史成本,它促成了欧洲会计的保守,美国主要依据是“公平市场价值”,它关注股东的利益。但现在因为欧盟的协调以及全球资本市场日益增长的重要性,促使大陆欧洲国家接受公平价值这一更广泛的功能,财务报告方式正在趋同。特别是欧盟国家之间更是由于指令而接受基于原则定位的IFRS。同时由于会计规则的相关国际制定机构在为会计规则的整体趋同努力工作,将会加快会计制度的统一。例如,2010年9月28日,IASB和FASB宣称他们已经就为IFRS和GAAP提供一个更加完善的概念框架所进行的项目完成了第一阶段的工作。他们所进行的项目的目标———概念框架是为制定以原则为基储内部统一和国际一致的未来国际会计准则提供一个良好的基矗IASB制定的一套IFRS实际上已经正在成为一套为公共公司准备的国际标准。世界上目前大约有120个国家允许内国上市公司使用IFRS,其中有大约90个国家完全遵守IFRS并将其纳入审计报告中。一些主要国家也在纷纷出台使用IFRS的时间表。例如,加拿大和韩国在2011年转为使用IFRS;墨西哥在2012年要求上市公司使用IFRS;日本将引入采纳路线图,在2012年作出决定,将在2015或2016年出台具体建议,并且目前还允许一些符合条件的国内公司在财政年度结束或2010年3月31日后使用IFRS。由于多年来美国一直支持这一核心会计标准IFRS作为跨境发行会计报告的框架。因此,SEC在2010年2月24日发布了33-9109和34-61578委员会声明支持全球会计趋同。SEC表示它继续相信一套高质量的单一的全球会计准则有利于美国投资者,且继续鼓励GAAP和IFRS趋同。SEC明确表示2015年是其预计要求美国公众公司使用IFRS的最早日期。目前,我国采用的就是IFRS会计准则制作的财务报表。因此,在全球目前都在开始趋同使用会计准则时,我国国际板中的会计制度安排可以直接继续使用这一国际会计准则。
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