法律冲突法》等均属此类。内容上也多倾向于只对证券交易行为的准据法规制，并与交易所连结起来，把交易行为法律冲突简单化。一般对涉外证券的发行应适用何种法律，证券持有人与转让人及持有人与第三人的义务的法律适用少有涉及。而证券发行交易中关于信息披露、证券欺诈行为的法律适用问题更未予以规定。
3.各国立法的体例安排上大相径庭。有的把证券的法律冲突全部置于债权篇章中去，如《波兰国际私法》、《奥地利国际私法》、《匈牙利国际私法》等。也有的置于公司篇章中，如《美国第二次冲突法重述》把股票的持有人-股东的地位、股东义务都置于该文件第十三章商业公司之下。而法国民法典国际私法法规(第三草案)则把股份的法律适用，股票转让人与持有人之间的关系，持有人与第三人之间的关系的法律适用与物权、特殊物的权利及知识产权的法律适用问题共同置于第二章中，把证券视为一般财产权利而非债权对待。1987年的《瑞士国际私法法规》在第七章物权中的第105 条设置了关于有价证券抵押的法律适用问题，此处有视证券为物的倾向，但在第十章公司中又有一条关于因发行股票和债券而产生的请求的法律适用，可见仍未把证券视为债权。由这些不同的立法体例可看到，各国证券法律适用问题大致有三种情况：(1)把证券视为债权，证券法律适用与其他债权法律适用并置;(2)把证券视为财产权，同物权、知识产权的法律适用划为一类; (3)把证券与公司有关的法律适用问题结合起来，同列一类。 产生这种分歧的原因在于：一方面是各国对证券的性质认识不同，即有的把证券划入物的范围，被视为无形财产，有的把证券划入债的范围，作为债权对待;另一方面也因为证券自身种类的复杂性，影响了证券法律适用性质的确定。各国对证券涵纳的具体种类有不同的看法，如有的认为证券还包括代表货物(动产、不动产)的凭证，也包括公司所发行的债券、股票及国家债券等等，甚至有的因只有无形财产的规制，更使证券的归类含糊化，这就极易导致有价证券与流通票据、知识产权等无形权利在性质上混同。
4.各国国内立法关于证券法律冲突解决的国际协调与合作问题的认识，存在很大的差异。前文述及的美国已有较为繁多的关于美国证券法域外适用的规制和判例，以致引发了诸多国家的政府干预或抵制性立法。如瑞士、加拿大等国政府在美国法院依据美国证券法，对涉及外国当事人的证券发行或交易活动起诉时，往往会直接出面加以干预，或对案件审理施加外交影响，或颁布禁令以施加法律影响，禁止本国公司或个人向美国有关当局提供其所要求的文件、资料和信息，或禁止其出庭作证或受审。英国有《海运契约及商业文书法》、《1980年通商利益保护法》，澳大利亚有《外国诉讼(禁止举证)法》、《外国诉讼(超越管辖权)法》，新西兰有《证据法第二号修正案》，来抵制美国证券法的域外适用。针对这些抵制，美国也开始通过合作性的立法来缓和对抗与抵触，如1988年制定了《内幕交易和证券欺诈行为法》，1990年制定了《国际证券执行合作法》。[7] 证券市场发达国家在解决法律冲突时尚有如此分歧和斗争，发展中国家与发达国家间因立法的差异悬殊，则更有冲突。当然这种斗争与协调也将推动国内立法的协调及国际合作的发展，直接推动各国对证券法律冲突解决的立法进行完善和协调。
当然，还应该看到证券法律冲突的解决虽然在国际私法法规中没有得到系统地科学反映，但一些国家通过判例或证券法律有所体现，以美国最为典型。如《美国统一商法典》(1997年修正)第8-106条规定，证券的法律效力、发行人登记的效力以及下列各项有关发行人的权利和义务适用管辖发行人组织的法律(包括法律冲突规范)：(a )附证书证券转让的登记;(b)不附证书证券转让、抵押或解除的登记; (c)不附证书证券申明书的发送。美国1964 年《证券交易法》修正案指出，凡有100万美元以上的资产，在世界任何地区拥有500名以上股东并涉及和影响商业交往的企业的外国证券发行人，必须遵守1934年《证券交易法》的规定。[ 8] 在判例方面， 如1972 年Wandschneider 诉In-dstrial Incomes案中，法院甚至认为， 即使某一为美国发行人进行的外国证券发行不受1933年法注册要求的约束，如果存在与该证券交易有关的虚假陈述，一个外国购买者仍可根据联邦证券法的反欺诈条款提出主张。[9]
但尽管如此，证券法律适用问题在各国的立法中整体看来仍处于不完善、不科学状态。鉴于此，针对国际社会证券法律冲突的特点、演进规律及各国有关立法的缺陷，各国有必要在今后的立法中注意以下几点：
首先，在立法的精神上必须立足于国际证券法律冲突以经济利益冲突为实质特征，因此解决冲突时，一方面应大胆使证券法律的实体立法与国际接轨，另一方面在承认各国国情尤其是经济发展水平差异的现实前提下，努力使证券法律冲突的间接解决机制-冲突规范开明化、完善化，以使自己的证券法律适用问题之解决不妨碍外国投资者对自己证券市场的选择。因为证券法律冲突以经济利益冲突为实质，它较之具有浓重的文化冲突色彩的领域，在选择开明的解决体制上要来得容易，因而在证券法律冲突解决问题上不应该用对待传统的法律冲突领域的态度。只有这样，才有助于推进证券市场的国际化，推动各国证券法律冲突解决的效益最大化。
其次，基于证券法律冲突呈现立体化、多元化、复杂化的特征，各国在制订具体的冲突规范时，有必要对可能发生的证券法律冲突予以系统的分析和研究，就各种类型的冲突制定出相应的冲突规范。在这一过程中不宜过多地把证券法律冲突中呈现公法性的部分领域的冲突不予以私法冲突来对待，或者简单地选择单边冲突规范来解决，否则，不利于证券市场的国际化。
从证券市场国际化及各国证券法律的现实来看，除了应对证券的法律效力，证券的产生、转移、消灭和生效，持券人的权利、义务，转让人与持券人及第三人的关系，证券交易中在证券交易所发生的交易契约及其它证券交易所业务等现有的法规已涉及的法律适用规制外，还应考虑：(1 )国际证券有关协议的法律适用， 如认购协议(Subscrptionagreement)、证券经理集团内部协议、证券包销协议、证券销售协议、信托契据、付款代理协议等的法律适用。按照国际惯例这些协议可由当事人选择准据法，但许多国家都要求意思自治的选择应与法律问题有真实联系。(2)证券发行中的法律适用， 如证券发行的审批(因发行人所属国与发行地的有关制度有可能冲突);证券披露，披露信息的范围，披露的方式，错误的陈述、漏报或者提供虚假资料情报的法律责任都有必要作法律选择。(3 )证券的交易除证券交易所的业务及其中所订契约外，还有场外交易的法律适用问题，及内部人员交易的法律适用问题等等。
再次，证券法律冲突规范在立法的体例上，以尊重各国的立法传统为宜。首先应在界定证券性质、外延后，再对其相关冲突规范的体例进行确定，以免把诸如代表物(动产、不动产)、流通票据等广义与狭义的有价证券混同，以致立法不严谨，也不便于操作。另外，证券法律适用在国际私法法规中的结构设置上，笔者认为有两种模式值得借鉴。其一，从《1979年匈牙利人民共和国主席团关于国际私法的第13号法令》为代表，把证券法律适用一并置于债权部分，涵纳了证券义务的产生和范围，公债、证券涉及社员权利时证券的权利和义务的产生、转让、消灭和生效，以及在证券交易所订立的契约的法律适用问题。它也明确地指出：如果证券确保处置商品的权利，其对物权的影响适用本法令对物权关系的规定。这种模式最突出的优点是把证券法律适用问题集中地进行规制，避免了有可能因证券的物权属性而置于物权部分，因证券交易中有契约而列于债权部分，因股份与公司联结而置于公司部分，所造成的分散形态而不便于查用。这从证券的性质层面上也能理解。其二，在国际私法法规中专门设置了“公司”章的，如1987年《瑞士国际私法》则将证券置于“公司”部分。它的优点是回避了给证券定性为物权或债权的两难问题，且能比较集中地统一规制，而且还能把证券与发行主体的有关法律适用问题统一起来了，其局限性是它无法把诸如“国债”等非公司证券的法律适用问题揽括进去。
最后，对于众多的尚未有完善的证券实体法或国际私法法规的国家，立法模式的选择最好是在有关证券的单行法律文件中规制证券法律适用，既可为今后证券法律适用问题解决的系统化作准备，也便于随着证券实体法的发展而不断地完善。
我国属于证券实体法尚不完善的国家，目前既无统一的《证券法》，也没有《证券交易法》，因此在涉外证券的法律适用问题上更是一个空缺，即使仅有的少数规制也不尽科学、合理。如1994年8月4日《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第29条规定：境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股东与内资股东之间发生的与公司章程规定的内容及公司其它事务有关的争议，适用于中华人民共和国法律。可见这条简单的单边冲突规范，把证券的发行、证券的交易章程规定的内容与公司其他有关事务的争议之法律适用均指向中华人民共和国法律。该规定不仅因自身的封闭性而存在缺陷，而且未能解决其他典型的涉外法律冲突问题。即使新近的作为对国际私法系统化作探讨而推出的民间范本《中华人民共和国国际私法(示范法)》[10](第三稿)，对证券法律适用问题的规制也不尽如人意。首先是在物权部分第83条规制了“商业证券”的法律适用，不仅这里的“商业证券”的含义不够明晰，[11]而且该条进而指出“适用证券上所指定应适用的法律。”纵观各国关于证券法律适用问题尚未有适用“证券上指定法律”之用语，这不仅因股票、债券等证券通常不设定准据法，且不便于含糊其词地把众多方面的证券法律冲突问题简单地指定一种法律。另外，也未指明证券的那些问题适用该法。其次，除第83条涉及“证券”外，还有债权部分第101条(二十四)规定：交易所业务合同，适用交易所在地法。因此证券法律适用的诸如证券的发行，转让，证券持有人与转让人、第三人的关系等等问题均未解决。
毫无疑问，在中国现实的证券法律条件下，试图推出完善的解决涉外证券法律冲突的冲突规范是比较困难的，但在立法的探讨上还是有必要立足长远。正如前文所述证券法律冲突的实质是经济利益的冲突，在优化自己的法律时也就不必过多地强调中国特色，可大胆地借鉴外国的有关立法经验。具体操作上应注意以下几点：(1 )关于证券的含义及定性上在切合中国实际的同时，应适当参照外国立法中的界定。明确这一点是科学地规制证券法律适用问题的前提条件。这一点上，应该把代表动产或不动产的证券与狭义的证券-证券法中所限定的证券区别开来。如新加坡1986年《证券法》，日本《证券交易法》(1985年修改)都对“证券”作了界定，可供我国立法参考。(2)在立法的内容上，应避免含糊其词的表达语，即用抽象的“证券，适用……法律”，而应对证券法律冲突的主要问题列出，并对特别的证券如股份的法律适用的特殊性予以指出，这样才有助于保证立法的科学性和可操作性。(3 )在立法体例上，根据我国对证券定性的习惯及冲突规范的规制传统，未来的国际私法文件中如不设“公司”为专章、节，则宜集中地列于债权部分。当然，因中国国际私法系统化的立法还非近期能实现，所以，现实的做法是在即将出台的“证券法”或“证券交易法”中设置一些关于涉外证券法律适用的有关规定，这也符合中国新近出台的几个大法的体例。
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