关于我国公司战略并购及其障碍

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2017-06-04 17:54:00

机组的联合经济运行，做到优势互补、优化配置，那么广东省电力系统平均发电成本每度电降低2-3分钱是很容易做到的。这样，全省一年就能降低发电成本二、三十亿元。推及全国，则不需要投入一分钱，一年就能够创造价值几百亿元。

以汽车工业为例。规模经济是汽车工业的核心问题。专家认为，世界汽车工业批量生产的规模经济在250万辆到300万辆。目前世界上年产百万辆以上的汽车企业有14个，而我国产量最高的一汽1999年产量也只有34万辆，远未达到规模经济。我国截止1997年底投放在汽车工业的总资产超过4458亿元，却没有去建立起一家能与丰田、福特、大众等抗衡的中国汽车巨头，而是将这4000多亿的巨额资本切块分散在全国30个省、市和地区建立了众多的小型汽车厂。

最后，就全球层面上，我们面临的是一个世界产业寡头瓜分和占领全球市场的“新寡头时代”，这个时代的成功企业的四大特点是：全球扩张、市场垄断、超大规模以及技术领先。所以，并购是一股“全球风”，是企业迅速做大做强、参与全球竞争的有效途径。在我国已经加入WTO的历史时刻，政府和企业自身都要树立全球化观念，对“新寡头时代”有一个充分而清醒的认识，借助并购等资本运营手段打造我们自己的强势企业。

2、我国企业战略并购的障碍

中国企业并购的现状：以财务型并购为主，战略并购很少。真正的战略并购面临着目标企业经理人的阻碍，经理人还通过对地方政府的成功的游说来阻碍战略并购活动。同时存在的另一种现象是：地方政府动用行政力量进行“拉郎配”，导致了一些无效率或低效率并购的发生。

可见，中国企业既迫切需要战略并购，又在战略并购的路上步履艰难。在深层次上，障碍来源于与国有企业本身的问题：首先，从产权制度安排方面，由于国有企业产权属于“全体人民”，由于所有者缺位及“搭便车”行为，使全国人民没有“签定契约”的行为能力，也不具备“签定契约”的可行性。因而形成两种现象，一种现象是行政干预下的“政企不分”，另一种现象是充分放权下形成的“内部人控制”。因为政府代表“全体人民，”行使所有权，选择企业经营者，即如果强调所有者权利，则就会形成政府对企业干预过分，企业成为政府机构的“附属物”，改革开放以前计划经济下的典型企业。如果充分放权，由于“所有者缺位”，企业法人治理结构不健全，就会形成“内部人控制”。在这两种情况下，企业战略并购都遇到很大困难，一种情况是政府动用行政力量进行“拉郎配”，或者企业经营陷入困境，到了破产的境地，由政府出面让优势的企业兼并困境的企业，把优势企业拖入泥潭。另一种情况是由于“内部人控制”，经理人反抗，使有协同效应的战略并购遇到很大障碍。

其次，国有企业企业家激励约束机制尚未形成，企业家的名义报酬普遍偏低，因而授予企业家经营控制权几乎成为唯一有效的激励机制(黄群慧，2000)，使“内部人控制”的进一步强化。加之，由于市场体制的不完善，经理人市场，没有形成，法人治理结构不健全，企业家的行为往往偏离所有者利益最大优化的要求，国有资产流失严重。战略并购中没有形成经理人控制权损失的补偿机制，战略并购也难以实现。

企业收益可分解为控制权收益和货币收益两部分。在公有制下，一方面，控制权收益由在职经理人或相关的政府官员占有，而在法律意义上，货币收益归“全体人民”，尽管在职经理人和官员对货币收益拥有相当大的事实上的占有权，但这种事实上的占有只能通过控制权来实现，失去了控制权，就失去了一切，而不仅仅是失去控制权收益。所以，除非是特殊情况(比如企业由于经营不善马上面临破产)，国有企业的现有经理人(控制权人)总是反对被并购的，哪怕并购可以使企业的价值最大化。另一方面，私有股份公司中存在的缓解经理抵抗兼并的赎买机制并不存在，“全体人民”不可能用赎买的方式贿赂经理和官员，因为这不但是非法的，而且“搭便车”行为使得没有任何人有积极性去这样做。由于产权制度的缺陷，使得并购带来的个人经济收益与企业价值创造不对应，不能推进有效率的并购的发生，同时无法避免无效率并购的出现。

3、建立经理人控制权损失的补偿机制

中国企业需要并购。特别需要战略并购，但由于国有企业的产权制度安排，在一股独大、行政干预及“内部人控制”等因素的作用和影响下，如何运用当代前沿理论来解决中国企业面临的需要并购又难以“有效并购”的困惑。通过理论创新和运用及制度安排方面的创新，对并购过程中经理人的控制权损失进行补偿，从而达到促进战略并购，提升企业价值和企业核心竞争力，在加入WTO背景下，使中国企业能在竞争中取得竞争优势。

首先：从理论层次上，公司治理结构主要是建立在“委托—代理”理论基础上的一整套制度安排。该理论把非人力资本所有者作为企业的最终所有者，其对企业拥有控制权。由于所有者与经理人利益目标存在差异，这种差异可能导致经营者损害所有者利益，因此需要设计一套“治理机制”来解决代理中存在的问题。但是委托——代理理论在解释现代企业特别是知识经济时代的企业中的许多重大问题时显得苍白无力。究其原因，主要是忽视了人力资本产权(尽管这与经济社会中的企业发展阶段相关联)以及由人力资本产权派生的人力资本对企业的股权和剩余索取权。现代企业理论是建立在科斯(1937)的企业契约理论，即企业是市场中由要素所有者签订的一组不完备的要素使用权交易的合约。契约理论，再加上产权理论，和T.W舒尔茨(1996)提出的“人力资本”理论，形成了一种对市场里的企业及人力资本与非人力资本要素投入企业进行创造价值，人力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余索取权的理论框架的清晰轮廓。这种清晰轮廓为解决战略并购中对经理人的人力资本进行补偿的理论基础，但是把理论系统应用于解决中国企业战略并购和企业治理结构方面还需要做大量工作。

因为现代西方企业理论是以市场经济国家的私有股份制企业为研究对象的，在很多方面并不适应我国以公有为主体的特殊的企业产权模式。我国现行公司治理结构的一个基本特征是：“政府干预下的内部人控制”。在这种情况下，我国企业面临着比西方发达国家更为复杂的两难选择问题，即给经理人员以充分的经营自主权可以带来企业效率的提高，但同时也可能导致“内部人控制”失控，使股东利益爱到损害;而国家作为最大的股东对企业进行监督和控制，又会由于国家及其代理人所具有的特殊地位使这种监督和控制难免带有行政色彩，导致对企业过多的干预。这种两难选择是目前我国公司治理结构效率低下的一个主要原因。政府干预和内部人控制相结合，使企业面临两难选择，使企业难以进行高效的战略并购决策。

当今并购理论都是以成熟的、发达的市场经济国家为研究环境，以这些国家企业的并购为研究对象。这得出的研究结论在推广到中国这样市场经济不发达的国家或者转轨经济国家时，会产生困难，很多现象不能解释，很多具体问题处理不了。

其次，在实践上的意义，根据委托代理理论建立起来的治理结构，经理人作为国有企业经营经营者，实质上与所有者(国有资产的所有者)之间存在契约关系。根据不完全契约理论，契约的达成是各产权主体平等博弈的结果，而激励约束的相容性，是维护契约均衡的一个必要条件。所谓激励约束的相容性，是指代理人总是选择自己期望效用最大化的行为，任何委托人希望代理人采取的行动都只能是通过代理人的效用最大化的行为来实现。在并购活动中也一样。如果收购兼并活动对所有者有利，却使经理人的控制权遭受损失，那么，为了避免控制权的损失，经理人就会采取措施抵制并购活动，造成正常的、能够使公司现值最大化的并购活动难以开展。如果能从理论上和实践上解决控制权收益的补偿问题，设计出科学合理的控制权收益补偿机制，则可以从制度上解决这个难题，为我国的战略并购和产业结构调整之路扫除操作层面上的障碍。操作层面上的创新，也可以在一定程度上为解决深层次(即产权方面)的障碍提供借鉴。

参考文献

1. Coase, R. H, 1937. The Nature of the Firm. Economics, November, 368-405. J.费雷德.威斯通，S.郑光，胡安.A.苏：《接管、重组与公司治理》，东北财经大学出版社，2000年4月。 T. W. 舒尔茨，1996：《制度与人的经济价值不断提高》，上海三联书店、上海人民出版社，上海。陈共、周新业、吴晓求，1998：《公司收购原理于案例》，中国人民大学出版社，北京。黄群慧，2000：《控制权作为企业家激励约束因素：理论分析与现实解释意义》，《经济研究》第1期。

6. 聂祖荣，2001：《美国银行并购绩效评析》，《经济社会体制比较研究》，第3期。

7. 聂祖荣等 2001：“上市公司控股权转让统计分析”，《上海证券报》， 4月10日。

8. 王明夫，1999：《投资银行并购业务》，企业管理出版社，北京。

9. 王巍，2001：《并购，全球化于中国企业的机遇》，载《中国并购报告》，中国物资出版社，北京。

10. 朱****，《关于制定国民经济和社会发展的第十个五年计划建议的说明》。

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